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厦门日上集团股份有限公司

日期:2019-01-04 05:07

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议通知已于2018年10月30日以电子邮件的方式送达各位董事,会议于2018年11月8日在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场的方式召开。公司应参加董事7人,实际参加7人,本次会议由董事长吴子文先生主持。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  (一) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  (二) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项,表决结果如下:

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过发行前总股本的20%,即不超过14,022.20万股(含本数),最终发行数量由股东大会授权公司董事会在取得中国证监会核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量上限将进行相应调整。

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名(含本数),发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。本次发行后,公司实际控制人将不会发生变化。

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是:发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

  发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币75,000万元(含发行费用),在扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前,公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  (三) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案,《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网()。

  (四) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网()。

  (五) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据证监会规定,公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》,公司审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告。

  《厦门日上集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网()。

  (六) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施的方案。《关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》,详见巨潮资讯网()。

  (七) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》

  公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺,详见巨潮资讯网()。

  (八) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

  为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理,公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户,专户专储、专款专用,并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

  (九) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜,包括但不限于下列事项:

  (1)根据公司实际情况及监管部门的要求,制定和实施本次发行的具体方案,确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项;

  (2)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

  (3)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整;

  (4)聘请与本次发行相关的中介机构,签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  (5)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  (6)在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

  (7)在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

  (8)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;

  (10)本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

  (十) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2018年11月26日(星期一)下午15:00在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室召开公司2018年度第三次临时股东大会。

  《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》详细内容已于2018年11月9日刊登在巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议通知已于2018年10月30日以电子邮件的方式送达各位监事,会议于2018年11月8日在厦门市集美区杏林杏北路30号2号会议室以现场方式与通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,其中张文清以通讯的方式参加。本次会议由张文清先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  (一) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  (二) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过发行前总股本的20%,即不超过14,022.20万股(含本数),最终发行数量由股东大会授权公司董事会在取得中国证监会核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量上限将进行相应调整。

  本次非公开发行的发行对象为不超过10名(含本数),发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。本次发行后,公司实际控制人将不会发生变化。

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是:发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

  最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

  发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。限售期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币75,000万元(含发行费用),在扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前,公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  (三) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案,《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网()。

  (四) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网()。

  (五) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据证监会规定,公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》,公司审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告。

  《厦门日上集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网()。

  (六) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施的方案。《关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》,详见巨潮资讯网()。

  (七) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案》

  公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺,详见巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议,公司决定召开2018年第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  3. 会议召开的合法性、合规性:公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年11月26日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年11月25日下午15:00至2018年11月26日下午15:00期间的任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  (1)截止2018年11月19日(星期一)下午15:00时下午收市后,出席对象为截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司上述全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是本公司的股东。

  7. 审议:关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的议案

  8. 审议:关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

  根据《上市公司股东大会规则》的规定,本次股东大会审议的事项以特别决议方式审议,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时披露。中小投资者是把除以下股东以外的其他股东(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或合计持股上市公司5%以上股份的股东。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,详情请见公司2018年11月9日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的公告。

  (1)符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

  (2)符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记;

  (3)异地股东可用传真或信函方式登记,不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。传线前送达公司董秘办。来信请注明“股东大会”字样。

  在本次股东大会上向全体股东提供网络投票,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月25日下午3:00,结束时间为2018年11月26日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  截止2018年11月19日,本人/本公司(即委托人)持有贵公司股份_______股。本人/本公司全权委托           先生/女士(身份证号                        )代理本人/本公司出席贵公司于2018年11月26日(星期一)下午15:00召开的2018年第三次临时股东大会,按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司未作具体指示的,股东代理人可以按照自己的意思表决。

  注:实行非累积投票制的议案,委托人对委托的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或多项指示,否则受托人有权对该事项进行投票。本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起,至该次股东大会会议结束之日止。 特此确认!

  截止2018年11月19日,本人/本单位持有厦门日上集团股份有限公司    股票,拟参加公司2018年第三次临时股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示:以下关于厦门日上集团股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益,厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“日上集团”)就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺,具体内容说明如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设本次非公开发行方案于 2019 年6月底前实施完成,该完成时间仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行股票数量为 140,222,000股,募集资金总额为75, 000万元,不考虑发行费用的影响。该发行股票数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计,实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

  4、公司2017年利润分配方案:2018年3月30日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》:以截止2017年12月31日公司总股本70,114.50万股为基数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金(含税),不转增,不送股,共计派35,057,250.00元。公司不进行资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年7月2日,除权除息日为2018年7月3日。除上述利润分配事项外,假设公司2018年中期不进行利润分配,且无其他可能产生的股权变动事宜。

  5、假设2018年度现金分红金额与2017年度保持一致,即现金分红35,057,250.00元,并于2019年5月份实施完毕,假设2019年中期公司不进行利润分配。

  6、公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,417.00万元,假设2018年度扣除非经常性损益后归属于上司公司股东的净利润较2017年度增长20%,即5,300.40万元。考虑到公司历史业绩变动情况,我们按照以下三种情况对2019年度业绩进行假设测算:

  情形一:2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平。

  情形二:2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年度上升10%。

  情形三:2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年度上升20%。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2018 年度、2019年度经营状况、财务状况的判断,不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金和扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设前提,公司测算了本次发行对2019年度每股收益指标的影响,如下所示:

  2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本;

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12) ;

  6、期末归属于母公司普通股股东的净资产=期初归属于母公司普通股股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次股权融资额。

  本次发行的募集资金到位后,公司的股本和净资产将增长,有利于优化公司财务结构,增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间,因此,在本次发行完成后,本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  (一)本项目的实施是公司应对发达国家锻造铝合金轮毂行业巨头的全球化竞争布局,引领我国汽车车轮行业变革和差异化竞争做出的重要战略调整

  铝合金材料具有非常优异的节能环保和轻量化性能,但受技术水平限制,其在汽车车轮领域的应用起步相对较晚,直到1958年铝合金铸造技术相对成熟,才出现了整体铸造铝合金车轮。二十世纪70年代起,随着更加先进的锻造技术的出现,锻造铝合金车轮逐步得到推广,但由于锻造技术成熟度及生产成本等原因,在过去很长的时间内,钢制车轮在汽车车轮生产中仍占据统治地位。

  二十世纪80年代开始,随着全球汽车工业的飞速发展,汽车工业技术不断进步,全球各大知名汽车厂商不断追求制造出性能更好、更节能环保的汽车,而“轻量化”则是各大汽车厂商提高汽车驾驶性能、节能降耗的最主要途径之一。铝合金材料以其优异的轻量化和节能环保性能,在这轮汽车行业变革中大放异彩,汽车铝合金材料的应用,不仅可以减轻整车质量、提升车体抗冲击强度,还可以显著降低汽车非簧载质量,从而提升汽车操纵灵活性和驾驶舒适性,代表了汽车零部件高端化的发展方向。特别是在汽车轮毂领域,锻造铝合金轮毂的应用推动了汽车车轮的高端化发展趋势,并逐步被广大消费者所接受,市场规模迅速扩大,锻造铝合金车轮的装车率不断提升,以美国、日韩、欧洲等发达国家和地区为例,二十世纪80年代至今,锻造铝合金车轮装车率变动情况如下:

  根据上表,二十世纪80年代以来的30多年的时间内,锻造铝合金轮毂以其优异的节能环保和轻量化性能在汽车车轮领域得到了迅速发展和普及,随着OE市场(原装市场)锻造铝合金轮毂渗透率不断提升和AM市场(替换市场)对锻造铝合金轮毂替换需求的增加,全球锻造铝合金轮毂市场需求和市场规模得到了快速增长。特别是以美国、日韩、欧洲为代表的发达国家,锻造铝合金轮毂的发展更为迅猛,高端锻造铝合金轮毂的全球性的规模化和产业化应用已经变为必然趋势,也成为全球汽车车轮行业新的增长点,全球锻造铝合金轮毂产业的“蛋糕”越做越大,并越来越受到国际车轮巨头的觊觎。

  近年来,以美国、日韩、欧洲为代表的发达国家和地区的国际车轮巨头在锻造铝合金轮毂领域的投资、并购动作不断:

  资料来源:全球工业联盟,《铸造Foundry》(201708期),铸造世界网,中国产业信息网等

  根据上表统计,随着全球铝合金轮毂市场规模的持续扩大和行业前景的持续向好,以日本Washi Beam、韩国Alux、韩国东和商协、美国雅固拉(Accuride Corporation)、美国超级工业国际(Superior Industries)、比利时Punch International为代表的美国、日韩、欧洲国际车轮巨头纷纷投入巨资进行铝合金轮毂产业投资及并购布局,提高市场占有率和定价话语权。

  从布局的领域来看,全球铝合金轮毂领域国际巨头专注于轿车和卡客车两大市场:

  在这轮国际车轮巨头的产业投资及并购布局中,以美国、日韩、欧洲等为代表的发达国家和地区汽配企业前瞻性的全球投资及并购布局使得上述企业掌握了很高的市场地位和话语权,特别是在轿车和卡客车领域,上述国际巨头引领了全球锻造铝合金轮毂发展趋势和汽车车轮高端化发展潮流。

  中国作为传统的车轮制造大国,在上一轮全球锻造铝合金轮毂产业的发展中起步相对较晚,与美国、日韩、欧洲等发达国家和地区相比,存在一定的差距。美国、日韩、欧洲锻造铝合金轮毂产业的发展,对我国传统钢制车轮产业市场空间形成了较大挤压,我国汽车车轮行业变革势在必行。

  为应对国际铝合金轮毂巨头的竞争、把握铝合金轮毂产业发展机遇,发展壮大我国铝合金轮毂产业,打造铝合金轮毂民族品牌,近年来,以中信戴卡、日上集团为代表的国内知名汽车轮毂制造商纷纷投资布局锻造铝合金轮毂领域。国内汽车轮毂龙头企业在铝合金轮毂领域的布局具有明显的“技术后发优势”和“差异化竞争”特点:

  美国、日韩、欧洲等发达国家和地区铝合金轮毂的生产工艺普遍以传统的热熔铸造工艺起步,传统的热熔铸造工艺能耗高、能源利用率低,污染物种类多、排放量大,产品工艺强度低、材料耗用量大,而且由于铸件再结晶过程中,容易出现各部位冷却速度不一、晶相结构不尽相同的情况,导致产品各部位力学性能也不相同,从而影响产品性能与质量稳定性,热熔铸造工艺属于落后的生产工艺,虽然近年来上述发达国家和地区的铝合金轮毂巨头生产工艺逐步向新型智能锻造工艺转型,但由于早期铸造设备投入大、沉没成本较高,短期内难以完成全面转型,目前仍是热熔铸造与智能锻造并存的工艺格局。

  但从中长期来看,更先进的智能锻造工艺将逐步取代热熔铸造工艺,主要基于两方面的原因:

  (1)智能锻造工艺较传统的热熔铸造工艺更加节能、环保,产品性能一致性及质量稳定性更好

  智能锻造工艺对铝合金的加工过程是固态塑性成形过程,与传统的热熔铸造工艺相比,无需热熔和浇注,生产相同规格的轮毂,能源耗用量更低,污染物的排放种类和排放量更少,更加节能环保,而且锻造冷却速度均匀、晶相结构一致性高,产品质量稳定性更好:

  资料来源:中国汽车工业协会、中国铸造协会、中国锻压协会、中国锻造网、中国产业信息网、中国有色金属工业协会、卡车之家、各券商研究所研究报告等公开资料整理。

  日上集团本次布局铝合金轮毂产业“轻装上阵”,生产工艺直接引进国际先进的智能锻造工艺(智能温锻工艺),技术工艺起点很高,节能环保和减排降耗的“技术后发优势”明显,而且智能温锻和旋压过程冷却速度更为均匀,从而使得产品各部位晶相结构相同、力学性能更为均衡,产品性能的一致性和质量的稳定性更为优异。

  (2)智能锻造工艺产品强度高,同等规格的轮毂材料成本、能源成本显著低于熔铸工艺,成本的节约将加速智能锻造工艺对传统热熔铸造工艺的替代

  智能锻造工艺相比于传统的热熔铸造工艺,成本节约主要体现在能源耗用节约、材料成本节约和材料用量节约等方面:

  根据上表对比,智能锻造工艺相比于传统的热熔铸造工艺,成本节约具体体现在以下几个方面:

  I.能耗成本更低:一般情况下,热熔铸造温度超过700℃(一般为720-750℃),而智能锻造工艺温度低于500℃(一般为470-490℃),智能锻造工艺温度下降接近30%,能源耗用量显著减少。

  II.材料成本更低:智能锻造工艺由于屈服强度高达380MPa,与热熔铸造相比,锻造轮毂的金属分子排列更为紧密,分子间的空隙更小,产品强度更高,在韧性、抗冲击力和承载能力方面性能更为优越。因此,智能锻造工艺对材料自身强度的要求有所降低,低硅含量的6061铝材(硅含量0.7%左右)即可满足锻造工艺要求;但热熔铸造工艺由于产品强度低,对材料自身强度的要求较高,需要在铝材增加硅含量以提升铝材强度,以热熔铸造通用的A356铝材为例,硅含量高达6.5%-7.5%,从而提升了材料成本。智能锻造工艺对所需铝材硅含量要求的降低,也导致锻造所用铝材成本更低。

  III.材料耗用量更低:由于锻造轮毂的金属分子排列更为紧密,无铸造缩孔、疏松等缺陷,因此锻造轮毂产品强度更高。从机械性能指标来看,锻造轮毂的机械强度比铸造轮毂普遍提高30%-50%。因此,为达到相同的强度和规格,锻造轮毂所用的铝材量明显减少,一般可以节约10%-20%的材料用量。

  因此,智能锻造工艺与传统的热熔铸造工艺相比,能耗成本更低、材料成本更低、材料耗用量更少,具有非常明显的成本优势,成本的节约将加速智能锻造工艺对传统热熔铸造工艺的替代。

  日上集团本次“轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目”将购置国际先进的锻造旋压设备,并采用国际先进的智能温锻工艺,生产的产品具有重量轻、强度高、散热好、低油耗、抗疲劳性能好、外观美观等特点,“技术后发优势”非常明显,日上集团本次募投项目的实施将引领我国铝合金轮毂制造行业技术工艺革新的潮流,智能锻造工艺将逐步取代落后的热熔铸造工艺,并将成为我国铝合金轮毂生产的主流工艺。

  2、以中信戴卡、日上集团为代表的国内汽车轮毂龙头企业差异化布局,在轿车与卡客车市场与国际巨头分别展开竞争

  以美国、日韩、欧洲为代表的发达国家和地区铝合金轮毂巨头已在轿车和卡客车领域初步完成了产业布局,并对中国汽车车轮产业市场空间形成了挤压。为应对国际巨头的竞争,以中信戴卡、日上集团为代表的国内汽车轮毂龙头企业也逐步布局高端铝合金轮毂领域。近年来,随着国内智能锻造工艺的日趋成熟、国内车轮行业龙头企业资金实力的不断积累,国内汽车轮毂龙头企业的布局进程也在加快:

  根据上表统计,为应对国际铝合金轮毂巨头的竞争,发展壮大我国铝合金轮毂产业,打造铝合金轮毂民族品牌,以中信戴卡、日上集团为代表的国内汽车轮毂龙头企业分别从轿车市场、卡客车市场布局,与国际巨头抢占市场份额与定价线)轿车用铝合金轮毂领域:我国轿车用铝合金轮毂起步相对较早,经过近五年的发展,目前已经形成了一定的产业规模与市场基础,也培育了中信戴卡、

  等一批知名企业参与国际竞争。(2)卡客车用铝合金轮毂领域:我国卡客车用铝合金轮毂起步相对较晚,而且卡客车锻造轮毂生产线投入更大、对企业资金实力要求更高,而我国汽车轮毂生产企业资金实力相对偏弱,资金门槛对国内卡客车用铝合金轮毂产业的发展形成了较大制约,国内车轮企业在与Accuride、Superior Industries等国际巨头的竞争中处于相对弱势地位。日上集团作为我国知名的汽车轮毂制造企业,拟通过自身积累与资本市场融资,深度布局智能锻造铝合金轮毂领域,与国际巨头开展直接竞争,并引领我国卡客车用锻造铝合金轮毂产业的发展。综上所述,为应对发达国家锻造铝合金轮毂行业巨头的全球化竞争布局,公司对未来产品线及产品结构进行了战略调整,在汽车车轮领域,公司自2017年起重点发展具有优异的轻量化、高强度、节能环保性能,而且市场前景更为广阔的锻造铝合金轮毂产品,并适时推出了本次的轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目。通过本项目的实施,日上集团将成为我国卡客车领域锻造铝合金轮毂的标杆性企业,并将引领我国汽车车轮行业新一轮的变革。(二)本项目的实施符合“十三五”国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新政策导向,是公司贯彻国家产业政策与发展规划的重要战略转型公司本次募投项目主要从事锻造铝合金轮毂的生产,锻造铝合金轮毂是汽车“轻量化”、“低碳化”变革和“新材料”创新战略的重要组成部分,铝合金材料作为21世纪最具性价比的车用高性能复合材料,在未来汽车产业具有非常广阔的应用前景,也是我国国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新规划的重要引导方向。特别是在以美国、日本、欧洲为代表的发达国家和地区对锻造铝合金轮毂全面布局的大背景下,为支持和鼓励我国锻造铝合金产业的发展,提升本土企业竞争实力,我国政府先后出台了一系列的扶持政策:

  研究所综上所述,公司本次募投项目产品既符合汽车产业“低碳化”、“轻量化”的发展趋势,又符合材料产业高性能有色金属、高技术合金材料研发及产业化应用的政策导向,其所用的锻造技术也是国家产业技术创新重点发展方向,是现代汽车工业技术体系的重要组成部分。因此,公司本次募投项目的实施符合“十三五”国家战略新兴产业发展规划和国家科技创新政策导向,是公司贯彻国家产业政策与发展规划作出的重要战略转型,具有非常重要的现实意义与战略意义。(三)本项目的实施符合国家环境保护和可持续发展战略的需要,有助于引领汽车行业的“绿色驾驶”变革铝、镁、钛合金材料具有非常优异的绿色环保、节能降耗和轻量化特性,特别是铝合金材料(及配套的锻造工艺)凭借其出色的节能环保性能,在全球现代汽车工业变革中扮演了极为重要的角色,被认为是21世纪最富于开发和应用潜力的“绿色材料”。公司本次轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目的实施,符合国家环境保护和可持续发展战略的需要,体现在以下几个方面:

  1、生产环节:公司本项目所用的锻造铝合金工艺与传统铸造工艺相比,具有非常优异的节能环保性能,将引领我国铝合金轮毂生产的工艺方向

  本次募投项目生产铝合金轮毂所用的工艺为锻造工艺,属于行业领先的制造工艺。根据中国产业信息网统计数据,目前中国大陆铝合金轮毂制造的主流工艺为传统的铸造工艺,超过90%的工厂采用传统铸造工艺进行生产,而更节能环保、更先进、技术难度更高的锻造工艺普及率不足10%。而在国外发达国家,传统的铸造工艺逐步被淘汰,节能、环保的锻造工艺占据绝对主流市场,中国铝合金锻造领域与国外发达国家仍有比较明显的差距。锻造工艺引领未来全球铝合金轮毂生产的工艺方向,与铸造工艺相比,锻造工艺节能环保、减排降耗优势明显:

  资料来源:中国汽车工业协会、中国铸造协会、中国锻压协会、中国锻造网、中国产业信息网、中国有色金属工业协会、卡车之家等公开资料整理。

  根据上表对比,在生产环节,锻造工艺相比于传统的铸造工艺,在加工耗能、能源利用效率方面具有非常明显的优势,污染物排放种类和排放量明显降低,产品工艺强度的提升带来了材料用量的节约。因此,本项目生产所用的锻造工艺在节能环保、减排降耗方面具有非常明显的优势,符合国家“绿色、节能、环保”的战略发展方向和可持续发展要求。

  2、使用环节:本项目所生产的铝合金轮毂符合汽车产业“轻量化”发展方向,有助于推动汽车产业节能、减排、降耗的“绿色驾驶”变革

  本次募投项目主要从事锻造铝合金轮毂的生产,锻造铝合金轮毂具有优异的“轻量化”性能。比如,以双轴拖车为例,一辆双轴拖头的挂车需要车轮22只,若使用22.5×9.0尺寸规格的钢质车轮重量为946Kg(43Kg×22),若使用相同规格的锻造铝合金车轮重量为572Kg(26Kg×22),单车可有效减轻重量374Kg,有效减重达到39.5%;以22.5×8.25尺寸规格的轮毂为例,锻造铝合金轮毂重量为25公斤,钢制车轮重量至少40公斤,锻造铝合金轮毂减重达到37.5%。因此,锻造铝合金轮毂“轻量化”优势明显。汽车轻量化技术具有减少汽车油耗、降低尾气排放、减轻轮胎磨损、提高续航里程、提升操作灵活性和驾驶安全性等多项显著优势,是全球汽车产业未来技术发展的重要方向。根据国内外研究成果,汽车“轻量化”对节能、减排、降耗、操作安全的具体优势如下:

  汽车网、天风证券研究所、中国产业信息网、信达证券研究所、《论汽车轻量化》杂志等公开资料整理。

  汽车轻量化方案实现路径包括材料升级、工艺创新和结构优化3个方向。其中,材料升级主要通过铝合金、镁合金等新型复合材料的应用实现,工艺创新主要通过新型锻造工艺等手段实现,结构优化主要通过模块化设计等方式实现。■注:图中红色椭圆圈内为公司本次募投项目实施方案的重要内容,也是汽车“轻量化”方案的重要实施路径。

  公司本次“轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目”的实施,涵盖了汽车轻量化路径的“材料升级”与“工艺创新”两大路径,契合汽车产业“轻量化”的发展路径,本项目生产的锻造铝合金轮毂产品具有非常优异的节能环保性能,有助于推动汽车产业节能、减排、降耗的“绿色驾驶”变革。

  3、回收环节:本项目所生产的铝合金轮毂回收后生产再生铝可以较原铝生产降低95%的生产耗能,减少95%的温室气体排放

  本项目生产汽车轮毂所用的铝合金材料熔点低,可回收性好,非常便于重熔回收。根据历史经验,每生产1吨原铝,在发电、输电损失与燃料运输上所消耗的能量约为45,000千瓦时,排放二氧化碳约12吨。而利用回收的铝合金轮毂生产1吨再生铝,能源消耗仅为约2,800千瓦时,排放二氧化碳约600公斤。换言之,本项目生产的铝合金轮毂回收生产再生铝较原铝生产能源节省约95%,温室气体排放减少95%,节能减排效应非常显著。

  因此,本项目的实施不仅有助于减少对不可再生金属资源的消耗,而且也能显著降低能源的消耗,有助于减少废气、废渣的排放和环境保护,符合国务院关于《“十三五”生态环境保护规划》的政策目标与导向。

  综上所述,公司本次轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目产品回收后再生节能减排效应显著,回收价值率高,本次募投项目的实施符合国家“绿色、节能、环保”的战略发展方向,是对习主席“绿水青山就是金山银山”重要科学论断的积极响应和贯彻,也是公司顺应国务院《“十三五”生态环境保护规划》做出的重要经营战略升级,有助于引领汽车行业的“绿色驾驶”变革。本项目的实施,具有非常重要的贯彻国家政策的导向意义和企业战略实施的现实意义。

  (四)本项目的实施是公司顺应汽车轮毂行业技术需求及高端化、智能化发展趋势做出的重要产品结构转型规划

  铝合金材料作为优异的合金材料在汽车轮毂制造领域具有非常广阔的应用前景,锻造铝合金的技术已经越来越成熟,锻造铝合金材料在汽车轮毂制造领域的减重、耐火、耐腐蚀、抗冲击力等优势非常明显,引领了汽车轮毂制造的高端化、智能化发展趋势:

  根据上表统计,本项目生产的铝合金轮毂在智能锻造、重量减轻、耐火/耐腐蚀性能、吸收冲击力性能、加工/制造/维修便利性、可设计性、一体化成型等方面具有非常优异的特性。锻造铝合金材料是汽车车轮材料发展的重要方向,是理想的未来汽车材料,并已在汽车轮毂生产中逐步替代传统金属材料,因此本项目的实施是公司顺应汽车车轮行业技术需求及高端化、智能化发展趋势做出的重要产品结构转型规划。

  (五)本项目的实施有利于显著提升公司的整体盈利能力和综合竞争实力,有助于实现“再造一个日上集团”的战略规划

  根据公司发展战略规划,公司拟通过本次募投项目的实施完善汽车车轮产业链结构,提升公司的整体盈利能力和在汽车车轮行业的综合竞争实力,实现“再造一个日上集团”的战略愿景。根据初步测算,在锻造铝合金轮毂一期项目的基础上,公司本次轻量化锻造铝合金轮毂智能制造项目达产后,合计可实现150万只铝合金轮毂的年产能,在国内外同行业形成明显的规模化优势。保守估计,公司本项目达产后新增年销售收入将超过10亿元,年新增净利润将超过1亿元。随着全球汽车车轮市场铝合金轮毂普及率的提升和全球各国对汽车车轮节能环保、“轻量化”要求的进一步提高,下游汽车整车制造行业对公司本次募投项目的产品需求将不断提升,带动公司募投项目效益的持续爆发,公司收入及利润将跨入新的台阶,将有助于公司实现“再造一个日上集团”的战略规划。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次募集资金投资项目与公司现有的汽车车轮主营业务及战略发展规划密切相关,是围绕公司汽车车轮业务开展的战略升级。公司通过本次募集资金投资项目实施,将切入铝合金锻造轮毂领域,进一步丰富公司汽车车轮产品线,壮大公司资本实力,更好满足下游汽车产业客户需求。

  为保证本项目的顺利实施,公司打造了专业化的技术研发团队,进行了专门的研发立项,并通过多年持续研发,积累了多项具有自主知识产权的核心技术,为本项目的实施奠定了扎实的技术基础。公司技术研发团队通过多次模拟试验,对低压铸造、重力铸造、铸造旋压、锻造旋压、液态模锻、差压锻造等多种铝合金生产工艺及技术进行了反复论证和对比,最终决定采用锻造旋压的生产工艺,即采用大吨位油压机的直锻热模锻和冷旋压工艺。该种锻造旋压工艺设备一次性投入较高,但其生产的产品重量轻、强度高、散热好、低油耗、抗疲劳性能好、外观美观,具有非常优异的产品特性,与公司建立节能环保与智能控制的现代化工厂的策略具有非常好的匹配性。公司在锻造旋压工艺领域进行的技术储备主要体现在以下5个系统技术领域:

  公司为本项目储备的高效智能高速锯切系统是具有智能自动化单根送料、定尺、高速切割、铝屑集中收集、成品称重、智能检测系统、废料分离、成品短棒拨料辊道、成品短棒进加热炉辊道等特点的自动循环控制系统,其中关键技术为智能探伤检测技术、长度检测技术以及智能二维码标记系统技术。

  公司本项目的智能化锻造成型系统采用行业内领先的工艺规划进行产品的闭模锻压成型,在保证了产品几何精度的同时,又能使产品的质量分布均匀,材料金相组织得到有效保证,整个锻压成型生产过程能够自动完成预断压制、夹取运转工件、终锻压制、扩孔切边、喷雾润滑冷却等工艺。

  本项目旋压成型系统采用德国立式三旋轮结构的旋压机,可以保证产品圆柱度精度控制在0.5mm以内,同时还减少了加工的残余应力。本项目所用旋压工艺技术是在特定的压力和温度下,通过持续的旋转作用和挤压作用,将轮圈轮辋部位的结构不断地在滚压过程中延伸。旋压轮圈在保证足够强度的同时,能达到减少材料的厚度的效果,也就是减轻了轮圈重量,同时旋压还采用了智能旋压自动外径高度、径向跳动检测装置,可以实现对尺寸、形位公差的准确检测,进一步提升产品精度。

  本项目热处理设备采用连续式步进炉,炉温控制可靠性高,控温精度能达至到正负1℃,产品的热变形量在0.5mm的可控范围内,加热和淬火的过程控制稳定可靠,能得到可靠的合金固溶体组织,从而确保了产品的抗拉强度和表面硬度均能满足产品的设计要求以及市场需求。

  本项目所用铝合金锻件热处理技术可以有效提高力学性能和耐腐蚀性能,有助于稳定产品尺寸,改善切削加工和焊接等加工性能,提高产品质量的稳定性和性能的一致性。

  本项目采用台湾制造的精密数控车床和数控钻铣加工中心,数控车床采用立式双刀塔结构,在保障产品加工精度的同时还有效提升了生产效率,数控钻铣加工中心采用工件一次装夹,一次加工完成所有加工项目的方式,可有效减少加工误差,加工精度可达0.01mm。此外,在满足客户对产品外观的特殊需求方面,本项目采用镜面车加工及抛光工艺,设备采用西班牙全自动抛光设备,在保证抛光精度的同时,又能满足环保需求和高效生产的需求。

  综上所述,为保证本项目的顺利实施,公司技术研发团队在高效智能高速数控锯切系统、智能化锻造成型系统、旋压成型系统、热处理系统、精密机加工系统等系统技术领域进行了丰富的技术储备,形成了具有自主知识产权的专业技术,为本项目的实施奠定了扎实的技术基础。

  发行人商标“■”为中国驰名商标、福建省著名商标及福建名牌产品。公司汽车车轮业务业已形成了全球化布局的销售渠道,在替换市场拥有覆盖全国31个省、直辖市、自治区的100多家国内一级经销商、覆盖全球70多个国家和地区的150多家海外代理商;在原配市场进入了中集车辆、中国一汽、

  、Blue Bird(美国)、Facchini(巴西)、Vanguard、Schwarzmüller(奥地利)、Fliegl(德国)等数十家大型商用车厂的供应商体系,在国内同行业中率先形成国内外OE市场、AM市场共同发展的良好格局。公司覆盖全国并全球化布局的营销网络体系、知名的品牌优势及获得业界广泛认可的品质形象,为公司本项目锻造铝合金轮毂产品的销售提供了强有力的保障。3、产品认证体系储备情况公司锻造铝合金轮毂产品主要用于中高端商用车或轿车,目标消费群体为中高端客户,终端消费者对产品质量、安全性、造型美观度、驾驶舒适性与可操作性等要求非常高,产品出厂需要经过严格的测试与检验,并需要取得国内外权威认证机构的质量认证,国内外权威认证机构的产品质量认证对于公司获得下游整车厂客户认可和订单至关重要。

  截至目前,公司锻造铝合金轮毂产品已实质通过或正在开展多项国内外权威认证程序,进展良好:(1)公司锻造铝合金轮毂产品已经通过DOT产品注册,并取得了锻造铝合金轮毂产品出口资质;(2)公司22.5×8.25尺寸的锻造铝合金轮毂通过了中国汽车工业协会质量监督检验中心测试,该测试在业界的知名度可以比肩美国SMITHERS实验室测试,在美国客户中得到了广泛认可;(3)公司锻造铝合金轮毂产品已经完成德国TüV认证的第一阶段内部实验室测试,并在稳步推进后续测试,TüV认证是欧洲汽车行业最高标准的认证,在欧洲市场得到客户的广泛认可,是进入欧洲市场的“敲门砖”;(4)此外,公司钢制轮毂产品已通过美国SMITHERS、美国STL、德国TüV认证测试认可,公司钢制轮毂的质量与品质稳定性已经达到国内外领先水平,为公司轮毂产品树立了良好的国际形象,也为公司本项目锻造铝合金轮毂产品的境外测试及销售奠定了品牌信誉度,目前公司拟将锻造铝合金轮毂产品提交美国SMITHERS、美国STL测试,为本项目产品销售拓展更为广阔的市场空间。

  综上所述,公司锻造铝合金轮毂产品已实质通过或正在开展多项国内外权威认证程序,进展良好。公司轮毂产品以其优异的质量与稳定性取得了多项国内外权威机构认证,并得到了国内外客户的广泛认可,为本次募投项目的产品销售奠定了扎实的市场基础。

  公司已经建立了包括OA、SAP、EAS以及条码系统在内的强大的ERP管理系统,而且经过多年的运行和持续改进已经日臻完善,公司所有产品的生产过程和质量管理均可以实现全过程记录和完整追溯。锻造铝合金轮毂产品从原材料的采购、检验、棒料进场、下料、预锻、成型段、冲扩孔、旋压、热处理、机加工、检验、打包、运输、服务等全过程中,每批次产品均建立唯一标识编号,每道工序均建立对应的品质记录,产品记录可完整追溯至原材料批号,每道工序均可追溯至具体的加工操作人员和品检员,有效防范了原材料材质和操作工序等隐性因素造成的潜在质量隐患,全面保证了公司锻造铝合金轮毂的产品质量,在国内同行业中具有明显的品质管理优势。公司全过程可追溯的品质管理体系在锻造铝合金轮毂一期项目中得到了良好的执行,并完全达到了预期的品质管理效果,是本次募投项目实施的重要品质保证。

  2、 作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施说明如下:

  最近五年,公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定,不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  1、公司于2015年3月20日收到深圳证券交易所发出的《关于厦门日上车轮集团股份有限公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2015】第11号),问询函指出了对公司2014年度报告进行审查的过程中关注到的公司存在的问题。公司董事会高度重视,对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析,针对问询函所提问题采取一系列整改措施,并于2015年3月26日针对该问询函作出了相关回复。

  2、2015年12月2日,公司接到深圳证券交易所发出的《关于对厦门日上集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2015】第339号)。深圳证券交易所中小板公司管理部对公司披露子公司收到重大采购订单的重大事项前的交易情况进行了分析,发现个别账户存在异常交易行为,要求公司就相关信息的保密情况以及相关投资者与本公司、公司董监高、持股5%以上的股东及实际控制人及其他内幕信息知情人等是否存在关联关系进行认真自查并做出书面说明。

  公司于2015年12月3日就问询函中提及事项,在认真自查并问询公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人及内幕信息知情人的基础上作出了回复。

  3、2016年1月4日,公司收到了深圳证券交易所发出的《关于对厦门日上集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第1号),问询函对公司披露的2015年度利润分配预案的预披露公告高度关注,要求公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.7.18条的规定,及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告,并在认真自查的基础上,对相关事项做出补充说明。

  2016年1月9日,公司已就关注函中提及事项,在认真自查并问询控股股东、实际控制人的基础上进行了回复并在深交所及证监会指定网站上披露了《厦门日上集团有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》(公告编号2016-001)。

  4、2016年1月15日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于厦门日上集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第26号),问询函指出了公司披露利润分配预案前的股票交易存在个别账户异常交易行为,要求公司就相关信息的保密情况以及附件所列投资者与公司、公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人及其他内幕信息知情人等是否存在关联关系进行自查并做出书面说明。

  公司于2016年1月15日就问询函中提及事项,在认真自查并问询公司董监高、持股5%以上的股东、实际控制人及内幕信息知情人的基础上作出了回复。

  5、公司于2016年4月20日收到深圳证券交易所发出的《关于厦门日上集团股份有限公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2016】第38号),问询函指出了对公司2015年度报告进行审查的过程中关注到的公司存在的问题。公司立即组织公司相关人员,对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析,于2016年5月5日针对该问询函作出了相关回复,并在深交所及证监会指定网站上披露了《厦门日上集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2015年年度报告问询函回复的公告》(公告编号2016-029)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上集团股份有限公司(以下简称“日上集团”、“本公司”)董事会按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]735号”《关于核准厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过5,030.00万股普通股。日上集团此次非公开发行2,110.00万股普通股,发行价为每股人民币25.00元。截至2015年5月19日,募集资金总额为人民币527,500,000.00元,扣除发行费用总额人民币17,405,000.00元,募集资金净额为510,095,000.00元。

  上述募集资金净额到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字【2015】第211100号《验资报告》验证。

  股份有限公司厦门杏林支行、签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。

  3、前次募集资金专户存储情况本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规规定,公司在银行开设了募集资金专项账户。截至2018年9月30日止,募集资金的存储情况与支付用途列示如下:

  2015年6月24日公司召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金4,893.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并于2015年6月9日完成资金4,893.11万元置换工作。截止2018年9月30日,公司2015年非公开发行股票募集资金2015年6月-2018年9月实际使用37,031.66万元(包含中国农业银行股份有限公司厦门杏林支行账号96的保证金11.00万元,是公司购买设备开具给大东精机株式会社的信用证保证金,该账户不属于募集资金账户),募投资金专户余额为908.00万元,闲置募集资金进行现金管理金额为5,500.00万元。

  截止2018年9月30日,本公司2015年非公开发行股票募集资金使用情况,详见本报告附件1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

  公司前次股票发行募集资金投资项目中“绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)”原计划建设期24个月,原定达到预定可使用状态的日期为2016年11月。

  在募投项目实施过程中,受开发区基础配套设施建设滞后、天气等因素影响,公司结合实际情况,放缓了项目建设进度。2017年4月14日,发行人第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》,将“绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)”达到预定可使用状态的日期从2016年11月调整至2017年12月。

  由于开发区天然气、用电配套设施建设滞后,公司募投项目建设、设备交付及安装调试较原计划延后。2017年11月30日,发行人第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》,将“绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)”达到预定可使用状态的日期从2017年12月调整至2018年11月。

  绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)实际投资总额与承诺金额差异9,110.76万元,主要原因:截至2018年9月30日该项目仍在建设之中,尚未达到预定可使用状态,后续仍有部分工程尾款及辅助设备购置款需要支付。

  截至到2015年6月9日,本公司先期已投入资金4,893.11万元建设绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)项目,由于本次募集资金净额51,009.50万元,所以本次以自筹资金置换募集资金的金额为4,893.11万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了《关于厦门日上集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(信会师报字[2015]第 211202 号)。

  2015年6月9日本公司召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意日上集团使用募集资金4,893.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,并于2015年6月9日完成资金4,893.11万元置换工作。

  2015年7月14日公司第二届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司使用新长诚(漳州)重工有限公司绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)的部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充公司流动资金,期限为2015年7月14日至2016年7月13日,到期归还到募集资金专用账户。

  2015年7月20日召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,公司使用部分闲置资金进行现金管理,单次使用额度不超过 3 个亿。在3 亿元额度内,资金可以循环使用,期限为自公司董事会决议通过之日起十二个月内。

  2016年7月11日,公司将2015年7月14日第二届董事会第二十一次会议决议审议通过的使用新长诚(漳州)重工有限公司绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)的部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充公司流动资金,归还到募集户。

  2016年7月13日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,公司继续使用部分闲置资金进行现金管理,单次使用额度不超过2.65个亿。在2.65亿元额度内,资金可以循环使用,期限为自公司董事会决议通过之日起十二个月内。

  2016年7月13日公司第三届董事会第五次会议决议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司继续使用新长城(漳州)重工有限公司绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)的部分闲置募集资金5,000.00万元,暂时补充公司流动资金,期限为2016年7月13日至2017年7月12日,到期归还到募集资金专用账户。

  2017年7月6日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

  2017年7月7日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和资金使用的前提下,公司继续使用部分闲置资金进行现金管理,使用额度不超过人民币1.85亿元,可以循环使用,期限为自公司董事会决议通过之日起不超过12个月。

  2017年7月7日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司继续使用新长诚(漳州)重工有限公司部分闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金,2018年7月归还募集账户,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  2018年6月6日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元全部归还并转入公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

  2018年6月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和资金使用的前提下,公司继续使用部分闲置资金进行现金管理,使用额度不超过人民币6,000.00万元,可以循环使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起6个月内,最长不超过2018年11月30日。

  2018年6月8日公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意公司继续使用新长诚(漳州)重工有限公司部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充公司流动资金,董事会审议6个月内,最长不超过2018年11月30日。

  截至2018年9月30日止,公司未使用完毕的前次募集资金金额为11,408.00万元(包含利息收入扣除手续费金额为2,323.27万元,临时补充流动资金5,000.00万元,理财资金5,500.00万元),占募集资金净额的比例为22.36%,用于尚未支付的尾款及产能释放辅助设备购置款。

  新长诚(漳州)重工有限公司绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)原定达到预定可使用状态日期为2016年11月,项目实施过程中,公司边建设、边投产。受宏观环境变化、开发区基础配套设施建设滞后、天气等因素影响,项目达到预定可使用状态日期延期二次,第一次延期到2017年12月,第二次延期到2018年11月30日。截至2018年9月30日,公司绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)项目尚未完成全部产线的建设,尚未达到预定可使用状态,仅部分产线投产,尚未释放全部产能;此外,受宏观环境变化的影响,钢结构市场相对低迷,国内外市场整体不景气,项目毛利率较预计毛利率有所下滑,但与同行业上市公司相比,公司募投项目的毛利率仍处于正常水平。预计未来随着宏观经济转好、绿色建筑工业化集成系统生产项目(一期)产线的逐步达产和产能逐步释放,项目的效益将得到逐步提升。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  董事会认为,本公司按相关规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  说明:1、截至2018年9月30日,上述项目没有达到预期原因具体见:三、(三)

  2、上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致,效益均为净利润口径。

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