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600845:宝信软件第七届董事会第二次会议决议-收购武汉宝悍焊接设备有限公司 51%股权暨关联交易

日期:2019-02-12 00:13

  上海宝信软件600845)股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2013年7月16日以电子邮件的方式发出,于2013年7月26日在上海举行,应到董事9人,实到7人,朱立强董事和薛云奎独立董事因故无法出席会议,分别委托张朔共董事和谢荣独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。

  二、审议公司2013年半年度报告的议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议公司2013年半年度内部控制评价报告的议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、审议关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易的议案具体内容详见《关于收购武汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易公告》。

  五、审议关于修改公司章程部分条款的议案具体内容详见《关于修改公司章程部分条款的公告》。

  六、审议关于宝之云IDC一期项目、中小企业信息化软件产品项目立项的议案公司董事会批准以上两个项目立项,并授权公司经营层办理相关手续、实施项目。

  七、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对照《上市公司非公开发行股票实施细则》,董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

  八、审议关于公司2013年非公开发行A股股票的议案本议案关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决,逐项审议表决以下各项内容:

  (一)发行方式与时间本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

  (二)股票种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (三)发行数量本次非公开发行A股股票数量不超过4091万股(含本数),募集资金总额不超过6.5亿元,其中,宝钢股份600019)认购公司本次非公开发行实际发行股份的55.50%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。

  (四)发行对象及认购方式本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  (五)定价基准日、发行价格本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日(2013年7月30日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于15.89元/股。(注:定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量)。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项的,本次发行底价将作相应调整。

  (六)限售期宝钢股份认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  (七)上市地点在限售期满后,本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  (八)本次非公开发行A股股票募集资金的用途本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元,将用于以下项目:

  若本次非公开发行募集资金不能满足项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  (九)本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排本次非公开发行A股股票完成后,公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  (十)决议有效期限本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  九、审议关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案具体内容详见《非公开发行A股股票预案》。

  表决情况:关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决,同意6票,反对0票,弃权0票。

  十、审议关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案公司控股股东以现金方式认购本次非公开发行总股份数的55.50%。

  认购合同自公司董事会、公司股东大会、国务院国资委批准及中国证监会核准后生效。具体内容详见《非公开发行A股股票预案》。

  表决情况:关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决,同意6票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议关于授权董事会办理2013年非公开发行A股股票相关事宜的议案本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  十二、审议公司非公开发行股票涉及关联交易的议案具体内容详见《公司非公开发行股票涉及关联交易公告》。

  表决情况:关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决,同意6票,反对0票,弃权0票。

  十三、审议关于《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》的议案本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  十四、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  十五、审议关于公司《募集资金管理制度》及非公开发行股票募集资金管理的议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十六、审议关于公司《关联交易管理制度》的议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、审议关于公司未来三年股东回报规划(2013-2015年)的议案本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  十八、审议关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案董事会拟召集2013年第一次临时股东大会,审议有关事项。因公司非公开发行A股股票事项尚需国务院国资委审批,故公司2013年第一次临时股东召开日期暂时无法确定。董事会授权董事长王力先生根据非公开发行A股股票的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等事项。相关事宜以《2013年第一次临时股东大会通知》为准。

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