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罗普斯金(002333)关于变更年产6万吨铝合金熔铸项目实施主体的公告

日期:2019-05-30 02:43

  会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》,公司拟将“年产6万吨铝合金熔铸项目”由公司实施变更为由新设立的全资熔铸子公司(苏州铭恒金属科技有限公司)实施,具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1318号文核准,公司于2009年12月28日首次公开发行人民币普通股(A股)3,920万股,发行价格为每股人民币22.00元,募集资金总额为人民币86,240.00万元,扣除发行费用合计2,877.80万元后,实际募集资金净额为83,362.2万元,超额募集资金为43,964.2万元。

  注:1、公司2007年股东大会审议通过了“苏州铭德铝业有限公司5万吨铝合金挤压材建设项目”,该项目投资总额39,398万元。公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整募集资金项目使用额度的议案》,项目投资总额预计将增加至43,638万元。

  2、公司第一届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》,公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395亩工业用土地使用权,其中285亩土地使用权使用超募资金购买。公司已使用超募资金人民币6,538.83万元用于285亩工业用地使用权的购置支出,相关手续已全部办理完毕。

  3、公司第二届董事会第五次临时会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元投资新建6万吨铝合金熔铸项目。

  公司拟将募投项目之一“年产6万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为公司全资熔铸子公司,实施地点不变。

  本次募投项目变更事宜将提交公司于2011年12月14日召开的公司2011年第四次临时股东大会审议。

  公司拟出资设立全资熔铸子公司,并由该全资子公司实施年产6万吨铝合金熔铸项目。

  经营范围:金属制品、高精度铝合金研发、铝合金铸锭(棒)的生产与销售、废铝再生及综合利用。

  截止本公告日,年产6万吨铝合金熔铸项目还未动工建设,故本次募投项目变更涉及金额为6,000万元,将由公司以投资方式注入全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司并全部用于建设“年产6万吨铝合金熔铸项目”。

  投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目是公司在现有生产链的基础上往上游延伸的重大举措,该项目的最终产品铝合金铸棒是罗普斯金及苏州铭德铝业(公司另一全资子公司)的关键生产原材料。将该项目实施主体由罗普斯金变更为苏州铭恒金属科技,主要是基于以下考虑:

  1、 产品定位清晰:将铝合金熔铸项目从公司(罗普斯金铝业)划分出来单独由新设立的熔铸子公司来实施,使得公司及各子公司在主营业务、产品定位方面更加清晰;

  2、 便于专业化建设和管理:铝合金熔铸生产需要专业化的管理及技术团队,设立全资熔铸子公司实施熔铸项目,便于公司打造专业化团队,集中力量专注于铝合金材料的研发;

  3、 有利于熔铸项目的未来发展:公司投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目首先是为了满足公司自身对原材料铝合金铸棒的需求,考虑到未来铝合金铸棒行业的发展,通过新设立全资子公司实施该项目有利于熔铸项目的未来发展,更符合公司整体的长期发展规划。

  本次实施主体的变更可能会对募投项目的实施进度带来一定影响。由于募投项目的实施地点不变,公司将该项目实施所需工业用地作为出资,因此需要办理工业用地使用权变更手续,相应的项目报备、环评许可、建设规划许可等均需要进行变更,因此可能会造成项目建设进度的延后。

  为此,公司将积极与地方政府相关部分进行协调,力争在最短的时间内完成相关事项的变更手续,争取熔铸项目按计划完工并产生效益。

  五、公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》

  该议案尚需提请股东大会审议,在股东大会审议通过本议案后实施该项目,并在熔铸子公司开设募集资金专户,并与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。

  独立董事发表意见认为:公司本次通过新设立的全资熔铸子公司来实施募投“年产6万吨铝合金熔铸项目”,不影响项目原有的可行性分析,项目建设的内容与原计划一致,项目投资总额不变。变更熔铸项目实施主体,有利于公司及各子公司的协同发展,有利于打造专业研发团队,有利于对熔铸项目进行专业化的管理,有利于公司及各子公司新产品的开发,符合公司整体的长期规划,可以增强公司的核心竞争力及盈利能力。

  本次募投项目变更的程序符合相关法律、法规的规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意公司将6万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施。

  公司第二届监事会第八次临时会议审议通过了《关于变更年产6万吨熔铸项目实施主体》的议案,并发表如下意见:

  公司变更熔铸项目实施主体符合公司发展的实际情况,年产6万吨铝合金熔铸项目实施地点、内容与计划均保持不变,不影响该项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更事项决策和审议程序符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此,同意公司将6万吨铝合金熔铸项目的实施主体变更为由全资子公司实施。

  年产6万吨铝合金熔铸项目由公司实施变更为公司全资子公司实施,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,公司董事会已提请股东大会就此事项进行审议,履行了必要的审批程序和信息披露义务,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的相关规定。保荐机构已提请公司,苏州铭恒金属科技有限公司成立后,尽快建立募集资金专用存款帐户,并签订《三方监管协议》,专款专用,专户管理。项目实施主体的变更,未改变募集资金的投向和项目实施内容,不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。项目实施主体的变更,将有利于项目实施及日后的经营管理,但有可能会造成项目建设进度的延后,保荐机构已提请公司尽快完成相关变更手续,尽快建设,努力为股东创造良好回报。德邦证券同意上述年产6万吨铝合金熔铸项目实施主体的变更。

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